Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nell’anno 2014 si sono tenute 21 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa tre ore e mezza. Le percentuali di presenza sono riportate nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Dall’inizio dell’anno 2015 sino alla data di approvazione del presente documento si sono tenute n. 4 riunioni consiliari, inclusa quella durante la quale la “Relazione” è stata approvata. È prevedibile che il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione nel 2015 sia in linea con quello del precedente esercizio.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall’art. 2.6.2 del Regolamento dei Mercati di Borsa Italiana S.p.A. il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il Calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell’esercizio sociale precedente.

Nel Calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l’approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell’Assemblea di bilancio.

Il “Regolamento sulle modalità di convocazione e di funzionamento del Consiglio di Amministrazione” da ultimo aggiornato il 27 marzo 2014 prevede che:

  • la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno venga inviata con e-mail o fax o messa a disposizione tramite il disco di rete condiviso con i Consiglieri e Sindaci entro il terzo giorno lavorativo anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile entro il giorno prima della riunione e comunque appena possibile;
  • tale documentazione venga trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura della Funzione Affari Societari della Banca;
  • ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell’argomento e della relativa deliberazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazioni improprie di notizie riservate, rese possibili dagli strumenti di comunicazione utilizzati indipendentemente dalla volontà degli interessati, la documentazione informativa possa essere fornita direttamente in riunione, dandone preventivo avviso ai Consiglieri e Sindaci entro il termine di cui sopra, che, ove lo ritengano, potranno comunque avere accesso alle informazioni, disponibili presso la sede sociale entro il giorno prima della riunione e comunque appena disponibile.

Le modalità ed i termini per l’invio della documentazione al Consiglio sopra descritti sono stati normalmente rispettati nel corso dell’esercizio 2014, mentre il Presidente non ha mai ravvisato, du-rante il 2014, l’opportunità di fornire documenti direttamente in riunione. 

Le valutazioni emerse in occasione dell’annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (conclusa nella seduta del 3 febbraio 2015) sulla programmazione delle riunioni consiliari, sull’esaustività dell’ordine del giorno, sui tempi e i contenuti dell’informativa trasmessa prima delle riunioni, sulla partecipazione alle stesse, sulla conduzione e sullo svolgimento dei lavori nonché sull’accuratezza delle verbalizzazioni risultano nel complesso soddisfacenti. 

Alle riunioni consiliari partecipa, a termini di Statuto, il Direttore Generale con funzioni consultive. Il Consiglio ha individuato nella Funzione Affari Societari la struttura aziendale incaricata di assolvere i compiti che lo Statuto affida al Segretario per la verbalizzazione. Inoltre, ai sensi del richiamato “Regolamento”, il Presidente può invitare a partecipare alla riunione del Consiglio dirigenti o altri dipendenti della Società ovvero altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile dal Presidente in relazione alle materie da trattare.

Nel corso del 2014 hanno quindi assistito alle riunioni il Responsabile della Funzione Affari Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.

Sono intervenuti altresì:

  • il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e l’Investor Relator, soprat-tutto in occasione della presentazione dei documenti di informativa finanziaria;
  • i Responsabili dell’Area Clienti e dell’Area Debitori (o altri dipendenti in servizio presso tali strutture) per assistere il Consiglio nella valutazione delle pratiche di affidamento;
  • la Responsabile dell’Area Legale per illustrare la rendicontazione sui reclami;
  • il Responsabile dell’Area Organizzazione e Sistemi Informativi, il Responsabile dell’Area Pianificazione e Controllo di gestione e il Responsabile dell’Area NPL in occasione dell’esame di argomenti afferenti le relative attività e responsabilità.

Illustrano infine direttamente agli amministratori le proprie relazioni e i propri piani programmatici il Responsabile della Funzione Internal Audit, il Chief Risk Officer e i Responsabili delle funzioni Compliance e Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d’Italia.

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Ai sensi dell’art. 14 dello statuto, oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, tra le materie riservate all’esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione rientrano:

  • gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative;
  • le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari del Gruppo;
  • l’assunzione e la cessione di partecipazioni, aziende e/o rami di azienda comportanti variazioni del gruppo o investimenti o disinvestimenti che superino l’1% (uno per cento) del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio approvato della Società.

Il Consiglio, nel corso del 2014, ha approvato numerosi documenti di adeguamento alla disciplina emanata dalla Banca d’Italia con l’aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 della circolare 263 del 27 dicembre 2006 tra i quali, in particolare, i necessari aggiornamenti del Regolamento generale, del Regolamento di Gruppo e dei Regolamenti delle Funzioni di controllo, il Risk Appetite Framework, le Linee guida del Sistema dei controlli interni e le politiche di governo e gestione dei principali rischi aziendali. Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e un documento con le soglie di attenzione e di allarme per i principali indicatori di rischio.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall’art. 154 ter del TUF e in occasione della ricezione di un’informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla Funzione Risk Management, che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di risultati che di rischi assunti; in tale documento, che dopo la presentazione al Consiglio viene trasmesso anche alla Banca d’Italia, le principali grandezze sono esaminate in una prospettiva di obiettivo/consuntivo/scostamento e di conseguenti impatti in merito alle manovre di gestione.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato con cadenza trimestrale un documento di confronto tra gli obiettivi del Piano industriale e i risultati effettivamente conseguiti.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell’ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca.

L’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance e di control governance, primo tra tutti il richiamato Regolamento di Gruppo, nel quale sono delineati i ruoli della Capogruppo e delle Controllate unitamente alle attività di direzione-coordinamento negli ambiti del controllo strategico-gestionale e tecnico-operativo.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni del gruppo e la declinazione delle attività esercitate dalle unità di controllo per il gruppo (e, cioè, nell’ambito dell’azione di direzione e coordinamento esercitata dalla capogruppo sulle società del gruppo) è contenuta nel “Documento sul sistema dei controlli interni aziendale e di gruppo - Linee di indirizzo” e nei regolamenti delle Funzioni di controllo, tutti oggetto di aggiornamento nel corso della stessa seduta consiliare di approvazione delle presente relazione.

Al Consiglio, ai sensi delle richiamate previsioni statutarie, sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni dell’Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario. In tali casi viene adottato il seguente iter: il Consiglio di Amministrazione dà mandato all’Amministratore Delegato di effettuare uno studio di fattibilità dell’operazione, in modo da valutarne i rischi e le opportunità; tale studio deve contenere tutti i parametri necessari a consentire una consapevole assunzione delle decisioni da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio medesimo, dopo il vaglio dello studio di fattibilità, può deliberare l’operazione o richiedere ulteriori approfondimenti.

Il Consiglio non ha stabilito criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca. La motivazione va ricercata nel fatto che l’attuale impostazione della documentazione di governo del Gruppo Banca IFIS (con particolare riguardo ai documenti sulla pianificazione strategica e sulle politiche di rischio) già assolve a questa funzione, includendo, tempo per tempo, le operazioni rilevanti.

Il Consiglio ha preso in esame il tema dei criteri generali per individuare le operazioni con soggetti collegati che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Banca in sede di approvazione della “Procedura per l’operatività con soggetti collegati”. 

Come precedentemente richiamato, il Consiglio nella seduta del 3 febbraio 2015, anche alla luce delle disposizioni e delle indicazioni della Banca d’Italia, ha concluso il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione. Il processo è stato condotto mediante la somministrazione, nelle settimane precedenti, di un questionario predisposto con talune diversificazioni a seconda del ruolo svolto (es. Presidente del Consiglio di Amministrazione, membri dei Comitati Interni).

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche pro-fessionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell’ottica dell’elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Con riferimento alle modalità di svolgimento del processo di valutazione, preliminarmente il Presidente ha individuato il personale interno da impiegare nel processo di autovalutazione avendo pre-sente i criteri individuati dalla Banca all’interno del Regolamento sul processo di autovalutazione. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato è stato coadiuvato dal un professionista esterno individuato nella persona del dott. Ferdinando Parente della Società Parente & Partners Srl.

L’attività di consulenza fornita dal professionista è stata volta preliminarmente a supportare la strut-tura interna nella stesura del “Regolamento interno Autovalutazione Organi Aziendali” (approvato dal Consiglio nella seduta del 18 dicembre 2014) e successivamente alla predisposizione del que-stionario e all’assistenza alla struttura interna deputata nella definizione dei criteri di valutazione quali-quantitativi dei componenti il Consiglio di Amministrazione, nonché nella successiva autova-lutazione riferita alla presenza in capo agli stessi dei relativi requisiti.

Dopo aver predisposto il questionario, il professionista ha fornito supporto nell’ambito delle seguenti fasi del processo di autovalutazione:

  • istruttoria: attraverso il supporto nella raccolta delle informazioni e dei dati sulla base dei quali effettuare la valutazione, anche attraverso colloqui con gli esponenti;
  • elaborazione: attraverso il supporto all’analisi delle informazioni acquisite e la rappresentazione dei risultati;
  • formalizzazione degli esiti del processo all’interno di un apposito documento.

Il questionario utilizzato consta di una sezione generale atta a valutare il Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e di una sezione sulle competenze individuali di ciascun consigliere e finalizzato alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministrazione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze.

Nello specifico il questionario è strutturato nelle seguenti sezioni:

  1. Composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione;
  2. Composizione quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
  3. Funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
  4. Ruolo del Consiglio di Amministrazione in ambito strategico;
  5. Grado di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione nella definizione della propensione al rischio e sulla adeguata informativa sull’andamento del rischio;
  6. Flussi informativi e circolazione delle informazioni;
  7. Valutazione del sistema di remunerazione e incentivazione degli Amministratori;
  8. Valutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  9. Autovalutazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  10. Valutazione dell’Amministratore Delegato;
  11. Autovalutazione per i componenti dei Comitati endo-consiliari.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario, sono valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Inoltre, è previsto un ulteriore questionario sulle competenze individuali di ciascun consigliere. In particolare, il questionario è finalizzato alla valutazione della presenza nel Consiglio di Amministra-zione della Banca, di specifiche conoscenze/competenze:

  • nella normativa rilevante ai fini dell’attività svolta;
  • in alcuni ambiti di dettaglio rilevanti ai fini della sana e prudente gestione della Banca.

Le domande dei questionari prevedono una risposta da fornire su una scala di valutazione graduale da 1 a 5, dove, con il punteggio pari a 1, si è inteso esprimere la peggior valutazione e con il punteggio pari a 5 il miglior apprezzamento.

La valutazione espressa dai consiglieri sulla presenza e sull’assortimento delle necessarie compe-tenze è risultata ampiamente positiva, in quanto tutte le aree tematiche oggetto di valutazione hanno ottenuto una valutazione buona o soddisfacente. 

Posto che l’attuale composizione quali-quantitativi risulta adeguata alla complessità e ai lavori dell’Organo e presenta un buon livello di eterogeneità in grado di favorire una pluralità di approcci, con riferimento agli aspetti quantitativi, in previsione del prossimo rinnovo dell’Organo è stata valu-tata l’ipotesi di incrementarne, nel rispetto dell’equilibrio dei generi (ex art. 147-ter del TUF) il nu-mero dei componenti.

L’Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 Cod. Civ..

Ultimo aggiornamento il 20/02/2015