Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti; i candidati sono elencati in ordine progressivo e sono comunque in numero non superiore al numero massimo di componenti previsto statutariamente (quindici).

Hanno diritto a presentare una lista soltanto gli azionisti che al momento della presentazione della stessa siano titolari, da soli od insieme ad altri, di una quota di partecipazione pari ad almeno l’1% delle azioni ordinarie, od altra minore soglia di possesso che – ai sensi della normativa vigente – deve essere indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista ovvero di più azionisti congiuntamente nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti potranno produrre la relativa certificazione anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste devono essere corredate:

  • delle informazioni relative all’identità degli azionisti che hanno presentato le liste, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
  • di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’art. 147-ter del TUF e all’art. 144-quinquies del Regolamento emittenti Consob con questi ultimi;
  • di un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla Legge e della loro accettazione della candidatura.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall’art. 26 del D.Lgs. n. 385/1993. Ciascuna lista deve inoltre indicare:

  • almeno due candidati (un quarto dopo l’approvazione del progetto di modifiche statutarie in attesa dell’autorizzazione della Banca d’Italia al momento della messa a punto della presente relazione) che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Italiana S.p.A. sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998. Tali candidati dovranno essere collocati, nella lista, tra i primi quattro posti dell’ordine progressivo;
  • un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato pari ad almeno un terzo, fatta eccezione per le liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre.

All’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue:

  1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono espressi, in base all’ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista medesima, tutti gli amministratori salvo uno;
  2. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è espresso un amministratore.

Qualora tali criteri di estrazione non garantiscano l'equilibrio tra i generi nella misura di tempo in tempo stabilita dalla Legge, all'estrazione dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti in base all'ordine progressivo con il quale sono indicati i candidati va applicato un meccanismo di scorrimento che escluda il candidato o i candidati del genere più rappresentato e ripeschi il candidato o i candidati del genere mancante.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, saranno eletti membri del Consiglio di Am-ministrazione i nominativi indicati in tale lista, fino al numero di consiglieri da eleggere meno uno, che dovrà essere nominato dall’Assemblea seduta stante, a maggioranza semplice ma con esclu-sione dal voto degli azionisti che hanno presentato la lista unica, su proposta dei medesimi soci non esclusi dal diritto al voto.

In ogni caso almeno due componenti del Consiglio di Amministrazione (un quarto dopo l’approvazione del predetto progetto di modifiche statutarie) devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti sia dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate predisposto da Borsa Ita-liana S.p.A. sia dall’art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998.

Qualora, nel corso dell’esercizio, tali requisiti risultassero in possesso di un numero di amministratori inferiore a due (un quarto dopo l’approvazione del predetto progetto di modifiche statutarie), il Consiglio delibererà la decadenza di uno o due dei propri membri che hanno perso tali requisiti, secondo un criterio di minore anzianità di carica o, a parità, di minore età, e provvederà alla cooptazione di uno o due membri indipendenti. 

Valgono le disposizioni di legge, senza che operi il voto di lista, per l'eventuale sostituzione di membri del Consiglio di Amministrazione, salvo che ricorra l’ipotesi di cessazione di tutti gli Ammi-nistratori.

Peraltro, in caso di cessazione dell’amministratore espresso dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che, ai sensi dell’art. 147-ter, comma 3 del TUF, non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Consiglio verificherà preventivamente il perdurare della disponibilità dei candidati elencati nella lista stessa, secondo l’ordine progressivo della medesima, e procederà alla cooptazione in base a tale criterio di preferenza.

Nel caso di cessazione di un amministratore appartenente al genere meno rappresentato, l'ammi-nistratore cooptato dovrà comunque appartenere al medesimo genere.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi alla luce dell’intercambiabilità ai fini della gestione ordinaria dell’Amministratore Delegato con il Direttore Generale. 

Ultimo aggiornamento il 20/02/2015